El presente Convenio de Confidencialidad (el “Convenio”) se celebra en la fecha de la última firma (la “Fecha de Entrada en Vigor”) entre MATERIAM, S.A.P.I. de C.V., con domicilio en San Isidro Business Park, Carretera Libre Querétaro – San Luis Potosí Km. 26+150, 76223 Querétaro, México (“MATERIAM”), y la persona física o moral que suscribe al calce (la “Contraparte”). MATERIAM y la Contraparte se denominan, conjuntamente, las “Partes”, e individualmente, una “Parte”.
Las Partes desean explorar y, en su caso, desarrollar una relación de negocios relacionada con los servicios de fabricación bajo demanda de lámina, corte por láser, doblado, soldadura MIG/TIG, acabados y servicios CAD/CAM relacionados que presta MATERIAM (el “Propósito”). Para el desarrollo del Propósito, cada Parte podrá divulgar a la otra cierta información no pública.
Por “Información Confidencial” se entenderá toda información no pública que una Parte (la “Divulgante”) revele a la otra (la “Receptora”), ya sea de manera oral, escrita, electrónica, o a través de la inspección de objetos tangibles, que la Divulgante identifique como confidencial o que, por su naturaleza y por las circunstancias de la divulgación, una persona razonable consideraría como confidencial. La Información Confidencial incluye, de manera enunciativa mas no limitativa: archivos CAD y STEP, planos, geometrías, tolerancias, listas de materiales, precios, listas de proveedores y clientes, diseños, prototipos, procesos de fabricación, software, secretos industriales, información comercial y financiera, así como cualquier análisis, compilación o documento que incorpore alguno de los elementos anteriores.
No será considerada Información Confidencial aquella que:
La Receptora se obliga a (a) utilizar la Información Confidencial exclusivamente para el Propósito; (b) custodiar la Información Confidencial con un grado de cuidado al menos equivalente al que utiliza para proteger su propia información confidencial de importancia análoga, y en todo caso con un cuidado razonable; y (c) limitar el acceso a la Información Confidencial a sus empleados, contratistas, asesores y filiales que necesiten conocerla para el Propósito y que estén sujetos a obligaciones de confidencialidad no menos protectoras que las contenidas en el presente Convenio. La Receptora será responsable por cualquier incumplimiento del presente Convenio por parte de dichas personas.
Si la Receptora se ve obligada a divulgar Información Confidencial por ministerio de ley, reglamento u orden de autoridad judicial o gubernamental competente, deberá –en la medida en que la ley se lo permita– notificar previamente y por escrito a la Divulgante a fin de que ésta pueda buscar medidas precautorias, y deberá limitar la divulgación únicamente a la porción de Información Confidencial legalmente exigida.
Toda Información Confidencial seguirá siendo propiedad de la Divulgante. Ninguna disposición del presente Convenio ni la divulgación de Información Confidencial otorga, expresa o tácitamente, licencia alguna sobre patentes, derechos de autor, marcas, secretos industriales u otros derechos de propiedad intelectual. La Información Confidencial se proporciona “tal cual”, sin garantía de ningún tipo. Ninguna Parte queda obligada por este Convenio a celebrar contratos posteriores ni a realizar transacción alguna.
El presente Convenio entra en vigor en la Fecha de Entrada en Vigor y permanecerá vigente por un plazo de dos (2) años, salvo terminación anticipada por cualquiera de las Partes mediante aviso por escrito con treinta (30) días naturales de anticipación. No obstante la terminación, las obligaciones de confidencialidad de la Receptora respecto de la Información Confidencial divulgada durante la vigencia subsistirán por cinco (5) años contados a partir de la fecha de la divulgación; las obligaciones respecto de secretos industriales subsistirán mientras la información mantenga ese carácter conforme a la legislación aplicable. A solicitud por escrito de la Divulgante, la Receptora devolverá o destruirá de manera oportuna toda la Información Confidencial tangible en su poder, pudiendo conservar una copia de archivo para fines de cumplimiento legal y aquella Información Confidencial contenida en respaldos electrónicos rutinarios, en ambos casos sujeta a las obligaciones de confidencialidad aquí contenidas.
Las Partes reconocen que el incumplimiento de este Convenio puede causar daños y perjuicios de difícil cuantificación. En consecuencia, la Divulgante podrá exigir, además del cumplimiento forzoso y del pago de daños y perjuicios, las medidas precautorias y de aseguramiento que procedan conforme a derecho, sin necesidad de otorgar garantía alguna.
El presente Convenio se rige por las leyes federales de los Estados Unidos Mexicanos. Para la interpretación y cumplimiento del presente, las Partes se someten expresamente a la jurisdicción y competencia de los tribunales competentes de la ciudad de Querétaro, Querétaro, México, renunciando a cualquier otro fuero que pudiera corresponderles por razón de sus domicilios presentes o futuros, o por cualquier otra causa.